花旗风投“阴阳局”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 21世纪经济报道 2010-01-25 14:03
核心提示：为规避外资并购限制，希望和花旗风投共同打造汽配行业“国美”的于晓，将所应得的普通股权变为期权。本应成为股东的经销商，最终成为了公司雇员，并最终在行使期权前被解雇。有律师指出，类似期权交易很难行得通，对并购方和被并购方来说均有风险，难以被资本市场所理解。
2009年中国汽车销售量达到了1364万辆，但于晓已经与这个正在迅猛扩张的庞大市场无关了。
早在1995年，于晓与林卫平共同投资设立了上海健钧贸易有限公司（以下简称“健钧公司”），主要经营汽车零配件的销售，是汽配市场最早的一批参与者之一。经过十年的发展，健钧公司已颇具规模。
2005年，于晓设想通过引入外部资金，整合分散在26个省市的汽配经销商，建立汽配行业的“国美”。2006年，于晓及其他几家经销商与花旗风险投资国际（Citi Venture Capital International，CVCI，以下简称“花旗风险投资”）签署协议，共同打造汽配行业的“国美”。最终在2007年初设立了优配贸易（上海）有限公司（下称“优配公司”）。
“我们的设想是花旗、管理层、经销商共同持有这家公司的股权，一起来打造这个目标。”于晓说。
但截至2009年3月，于晓被解除优配公司CEO及总裁职务，于晓、其他管理层及经销商并没有在优配开曼（因前述交易设立的离岸公司）持有股权。
这一切都与当初和花旗风险投资签署的协议有关。事实上，花旗风险投资和管理层及经销商签署的是资产转让协议和股权激励协议，并没有包含股权交易的内容。
但于晓表示，这些协议是为了规避商务部2006年10号文在交易结构上所作出的安排，交易真实的意图是花旗风险投资、管理层、经销商共同持有优配公司的股权。于晓认为，花旗风险投资当初是以规避商务部10号文为名进行“设局”，从而“侵害和剥夺创始股东权益”。
1月19日，本报记者向花旗发去采访提纲。1月22日，优配汽车零件（香港）有限公司（下称“优配香港”）书面回复了采访提纲。优配香港由优配开曼控股，花旗风险投资则控股优配开曼。
该份回复只有一句话，称“于晓先生的指控是完全站不住脚、毫无根据和没有任何法律价值。”
1. 被解职的“股东”
于晓至今认为当初的方案设计得非常精巧。
直到现在，商宝合还不能理解于晓为什么这么轻易离开。“为什么让你离开就轻易离开了？这我不能理解。我们和花旗风险投资是共同的投资者。”1月21日，商宝合在接受记者采访时表示。
商宝合是江苏优配的董事长，是进入优配体系的第一批经销商之一。此前在南京做汽配生意，为南京康众公司的老板。
但同为第一批进入优配体系的王海军则不同意商宝合的观点，“我们都是雇员，是要靠业绩来拿我们的股权的。”王海军现任山东优配的董事长。
事实上，在2005年初，于晓等人发起筹备优配汽车配件连锁（英文United Auto Parts，简称“优配公司”）时，是设想进入优配体系的经销商都成为优配的股东的。
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