花旗风投“阴阳局”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 21世纪经济报道 2010-01-25 14:03
四家经销商签订的协议有四份，即“资产转让协议”、“雇员激励邀约”、“管理层激励邀约”、“雇员合同”。其中资产转让协议包括经销商的固定资产和存货部分，期权则通过“雇员激励邀约”、“管理层激励邀约”授予，“雇员合同”则包括了严格竞业禁止条款。
而为了进一步规避10号文对于关联交易的规定，期权合同的执行时间也延后了一年。两个激励合同规定从2008年7月1日开始生效，期权的时间是一年。相当于2009年以后才能拿到股权。
之后，由花旗风险投资的优配开曼之全资子公司优配香港分别在上海、江苏、山东向当地政府审批机构递交了以 “资产转让协议”为核心的系列文件。这些文件都顺利的获得了审批机构的批准。
优配香港先后设立了优配汽车零部件贸易（上海）有限公司、优配汽车零部件贸易（江苏）有限公司、优配汽车零部件贸易（山东）有限公司，并于2007年6-7月与上海健钧贸易有限公司、南京康众贸易有限公司、济南粤泰汽车配件公司相继完成资产交割。同时，设立优配贸易（上海）有限公司，作为优配集团的运营总部，各企业在“优配汽车配件连锁”的旗帜下统一运营。
在花旗网站上，可以看到优配公司的介绍：“优配汽车配件连锁正在通过并购现有的汽车零配件经销商网络而建设中国最大的汽车养护与维修配件零售和分销网络。公司力图多阶段收购分销商并建立一体化的物流和IT基础设施”。
至此，原来是由国内独立经营的若干经销商所发起筹备的优配公司，并以其为主体向海外投资者融资，在这一方案下，变成了花旗风险投资投资的一家外商独资企业，收购了这些企业有形资产，并聘请了这些企业的股东为其雇员，并将根据其业绩，授予其期权。
4. 于晓被解职
普通股股权，变为“真正以业绩为基础的激励股权”。于晓说，这也埋下了恶果。
但这一方案对于经销商来说，所应得的普通股股权，变为 “真正以业绩为基础的激励股权”。而本应成为股东的经销商，则成为了公司的雇员。
于晓说，这也埋下了恶果。根据新的协议，员工实际上可以随时被解雇的，而一旦离开公司，所有股权全由花旗收回，而股东则不能，这样股东的权益实际上可随时被剥夺。
事情可能也正向着这一方向发展。2009年3月份，花旗解除了林卫平（任上海优配的董事长兼总经理）、于晓（任优配开曼公司的董事、优配公司的CEO、董事）的职位。随着离开关键岗位，于晓、林卫平事实上也无法领导优配公司和优配上海公司达到业绩，从而拿到优配公司的股权。
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