花旗风投“阴阳局”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 21世纪经济报道 2010-01-25 14:03
事实上，至今其他经销商也并没有能获得股权激励合同上所规定的股权。当初和花旗风险投资签署协议的其他两家经销商在2009年12月股权激励协议到期后，也没有能拿到股权。
商宝合认为，“我的想法是，这些股权是存在的。我们应该有股权，否则成了纯打工的，我们股份少，但是是股东之一。”
“我们是江苏公司的经营者和控制者。如果我们离开了，这个公司就完了。让我们带着自己企业进来，最后净身出户，很难做到。” 商宝合表示。
王海军则说，“把自己的工作做好，花旗也不会亏待我们。”
6. 谁能证明原始交易意图？
在方达律师事务所出具的一份法律意见书中，就留有规避法律规范的痕迹。
为规避10号文的规定最终所执行的并购方案，是由方达律师事务所设计的。
“律师事务所并没有保护交易另一方的利益。”于晓还指出，在方达的法律建议书及其顾问的交易过程中，方达从未提示花旗风险投资，需要向被并购企业充分提示这样一种方案将对被并购企业带来的极大风险和严重后果。
在方达律师事务所出具的一份法律意见书中，就留有规避法律规范的痕迹。对于被并购公司原股东如何获得作为对价的开曼公司股权，方达建议，为了规避国家外汇管理局《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》中的规定，将这些原股东向外汇管理局的申请日期推迟到优配在海外上市之前作为“技术问题”处理。
而在2009年，当于晓向花旗就股权问题提出交涉时，方达律师事务所于2009年10月26日以律师函的形式正式回复。方达律师函指出，“资产转让协议”是唯一和全部文件，购买经销商存货和固定资产的钱就是全部对价。
“方达发出这份律师函后，事件的性质就发生了变化。方达是了解整个事情全部经过的，而且为了规避10号文设计了整套的交易方案。”于晓说，方达律师事务所的行为是否歪曲了事实？于晓说，他就方达律师事务所的行为，向上海市律师协会进行了投诉。
1月21日，本报记者就这份律师函联系方达律师事务所负责该项目的律师，但这位律师以“在司法程序中，不方便评论”，婉拒了记者的采访。
如何证明整个交易的原始意图的存在呢？
商宝合和王海军均表示，交易方案主要是于晓谈的。但商宝合理解对于兑价的理解是包含了股权的。“如果没有股权，仅仅给我这点钱，我不会把企业这么卖给他。我的企业经营得好好的，每年都有盈利。” 商宝合表示。
而王海军的理解则不同，“花旗用现金买了我们的企业，用现金收购了存货，没有溢价。股权是完成销售目标和利润目标就可以兑现。”
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