花旗风投“阴阳局”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 21世纪经济报道 2010-01-25 14:03
于晓向记者提供了一系列相关文件。一份是2005年5-6月间，筹备中的优配与26家经销商签署的“意向书”。其中。意向书显示，离岸的UAP公司将分别与各家经销商成立合资公司，由UAP公司持有合资公司51%的股权，并且合资公司将购买经销商与汽车零配件销售相关的所有经营性资产。
一份2006年1月花旗风险投资向优配发出的一份“投资意向书”以及4月“意向书修订本”。该意向书显示，花旗风险投资、经销商和管理层共为优配公司的“共同投资者”，经销商持有“免费股权”。
同时，花旗风险投资根据2005年经销商EBITDA的4-5倍市盈率作出的“被并购企业价值评估表”，也清晰地显示，支付给经销商的对价由现金和股权两部分组成。
于晓向记者提供交易时的电子邮件。电子邮件显示，在优配给被并购公司管理层安排签署相关协议时，优配公司也明确提到了鉴于关联交易的存在以及律师的要求，签署文件时须作相应的安排。
于晓还表示，从商业逻辑上来讲，并购一家企业，也并非只是购买实物资产部分，还应该包括无形资产等。
但司法诉讼也许不相信合理推断。
于晓说，他能证明资产转让协议不是并购交易的全部。因为在资产交割前，根据中国政府规定要求进行资产评估时，进行评估的上海大华会计师事务所所出具的评估报告指出，所作的评估只是针对“部分资产”。
但王海军则表示，“民营企业存在很多法律风险。为了规避法律风险，我愿意把企业卖了，通过期权来拿我的股权。”
本报记者向花旗风险投资发出的采访提纲也询问是否存在这样的投资意向，并询问花旗风险投资方面对方达律师事务所出具的律师函有何评论。但优配香港的书面回复也没有直接回答以上问题。
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