中新地产“腾笼换鸟”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 中国房地产报 2010-01-27 13:47
红筹上市路径
此次公告显示，上实控股将通过在英属维京群岛注册的颖佳公司来收购中新地产股权。既然上海城开为重组主体，那么颖佳公司是什么身份？
“这主要是出于财务的安排。”中伦金通律师事务所合伙人黄治国说。
目前，在香港上市的内地房企主要有两条通道，即红筹上市和H股上市。所谓红筹上市，通常指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛和百慕大群岛等离岸金融中心设立SPV壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。
2006年8月8日，中国商务部等六部委联合颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，该文已于2006年9月8日起施行，中心内容就是规定境内公司设立SPV壳公司需要通过商务部的审批。也就是说，凡是此前没有做好红筹架构的企业，都必须拿到商务部的批文才可赴境外上市。而事实上，能拿到批文的企业凤毛麟角。
关于H股上市，是在内地注册的房企，通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，申请发行H股在香港上市。
因为是在内地注册，所以跟A股上市一样，需要通过内地监管部门的批准。而自2005年富力地产H股上市以来，也只有北京国资委旗下的金隅股份一家以此形式上市。
黄治国认为，上实控股通过颖佳公司来收购少了很多法律程序，因为两家都是外资公司，只要在香港交易所备案就可以了，如果用上海城开去直接收购中新地产，至少要经过商务部、国资委、证监会的批准，这将在时间上影响收购计划。
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