证监会介入调查 双汇重组案或“推倒重来”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 大河网 2010-03-15 14:01
双汇发展一项“先斩后奏”的关联交易，正面临着“推倒重来”的局面。
自2006年鼎晖投资、高盛收购上市公司双汇发展（000895.SZ）的大股东双汇集团以来，围绕着集团与上市公司之间的关联交易、管理层利益冲突的争议一直不绝如缕。
2009年上半年，双汇发展在股东不知情的情况下，放弃了十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让给集团公司的控股股东罗特克斯（Rotary Vortex Limited）。此举在今年3月3日的临时股东大会上被曝出，遭到基金经理压倒性的反对，进而将双汇重组的遗留问题全面激发出来。
“现在河南证监局已经介入调查，如果确实不符合法律程序，就要推倒重来。”中国证监会的一位人士向本刊记者表示。
“所谓推倒重来，就是双汇发展执行对这十家公司的优先认购权。”一位接近双汇的专业人士表示，这对双汇的管理层来说是一个教训，也对其未来处置集团资产敲响了警钟。
投票风波
事情的导火索是3月3日的临时股东大会，当日审议的《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了与会股东的高票否决。
根据股东大会决议公告，同意票仅占出席会议所有非关联股东所持表决权的6.79%，反对票却高达84.83%，另有8.38%的股份弃权。
万得资讯数据显示，双汇发展向来是基金重仓股。根据其2009年三季报，双汇发展十大流通股东中，除信达投资有限公司外，其余九大股东皆为基金。其中，兴业趋势投资、嘉实稳健、上投摩根中国优势、兴业全球视野持股均过千万，此外，诺安价值增长持股近千万，南方稳健、长盛同德、富兰克林国海所持股份也在流通股的2%以上。
基金公司此次“全面爆发”，乃是因为双汇发展的“先斩后奏”。根据双汇发展2月11日的公告，此次股权转让所涉的漯河华懋双汇化工包装公司等十家公司皆为双汇发展的相关企业，双汇发展董事长张俊杰、双汇集团董事长万隆分别担任十家公司的法人代表。这十家公司2008年净利润不菲，净资产收益率在10%至25%之间。香港华懋集团、香港东亚贸易公司、台湾东裕电器公司等股东意欲将所持股权进行转让，而双汇发展对上述股权具有优先受让权。
但蹊跷的是，双汇发展的董事会成员却一致投票赞成放弃对上述股权的优先受让权，理由有二，一是公司受让股权后上述中外合资企业的性质将发生变化，企业面临补关税和所得税的问题；二是漯河市政府的相关文件表示，如由香港罗特克斯公司或其他外商接盘，保持企业中外合资的性质，在新项目建设或重大技术改造时漯河市人民政府将继续给予政策优惠。
更离奇的是，公告还表示，罗特克斯公司同意受让上述股权，且上述股权转让已于2009年上半年完成，股价转让价款总金额为6.15亿元。
显然，双汇发展召开此次股东大会，是要为一年之前已完成的交易补一个“准生证”，使其合法化。董事会和管理层这种“先斩后奏”的做法，不仅使股东大会形同虚设，还有损害上市公司和中小股东利益之嫌。
数位参加当天股东大会的人士告诉本刊记者，当天的股东大会现场平静得出奇，并没有出现激烈的争辩。
“整个大会持续了半个小时左右，非常短，公司方面的人把东西读了一读，股东代表写好票，计票，宣布结果，然后就散了。”一位与会人士说，“大概因为决议没有通过，原本投票后还安排了与管理层交流，但也没有进行。（公司董事长）万隆没有讲话。”
上述人士说，在开会之前数天，公司与基金方面已经做过沟通，这也许是现场没有形成对抗的原因，但公司可能依然没有料到基金方面的抵触会这么大。
会场之外，双方的对抗剑拔弩张。
“我没有直接和公司沟通，是研究员和公司在沟通。”一位参与投票的大型基金的基金经理愤然对本刊记者表示，“我们明确反对。太不靠谱了，这是赤裸裸地转移上市公司资产，连卖带送。那些投赞成票的人太夸张了，没有基本的法律意识。”
股东大会之后，申万、国金、招商、光大、长江等数家券商对此次议案被否迅速发布了调研报告。
长期跟踪双汇发展的招商证券分析师朱卫华在报告中认为，公司与机构投资人形成对立，是因为公司给投资人的对价不足。
“公司非正式提出2009年股份业绩增长30%，10年增长25%，股份随集团协调发展，但机构投资者希望得到的是公司对集团资产注入的承诺。机构投资者也向公司提出几套方案，公司表示要研究一下，未说明时间表，并把决定权推给外资股东身上。我们认为公司对投资者的需求重视还是不够，未做好充分准备。”招商证券报告写道。
该报告进一步认为，机构投资者此次投反对票“并不意味着大家执意要阻挠，只想实现一个交换”，“双方各让一步可以实现共赢”。如果公司借机将业绩做差，会被外界抓住关联交易过大、治理机制有问题的把柄。公司采用定向增发的方式把集团资产注入上市公司，对管理层利益摊薄有限，是一个好的解决办法。
但前述基金经理并不承认这种策略性的想法。“这不是我们有什么诉求的问题，这是法律的问题。”他说。“好比有人在我家偷东西，还问我有什么诉求。即便矛盾引起监管层的调查，使股价波动，根本上也是有利于上市公司股东的好事，不可能出现比现在更不公平的情况。”
MBO阴影
投票风波只是双汇发展股权结构和治理机制问题的集中反映。此前双汇集团引资、MBO（管理层收购）的一系列安排，尽管有着自身不得不然的合理性，却造成了集团公司、上市公司和管理层之间的紧张关系，而这一系列矛盾至今仍远未解决。
2006年年中，高盛策略投资（亚洲）有限责任公司和鼎晖中国成长基金II旗下鼎晖Shine有限公司合资的罗特克斯有限公司，先以20.1亿元的价格接手了双汇实业集团有限责任公司（即双汇集团）100%股权，从而间接持有了双汇发展35.72%的股份，后又从漯河海宇投资有限公司手中以5.62亿元的价格接盘了双汇发展25%的股份，从而合计持有上市公司60.72%的股权。
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