证监会介入调查 双汇重组案或“推倒重来”
http://www.haozhai.cn 文章来源: 大河网 2010-03-15 14:01
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，原本并不复杂的股权结构变得层层叠叠。然而，2009年在媒体曝出高盛在双汇集团的持股比例已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟。
2009年12月10日的公告显示，在2007年10月之后，高盛和鼎晖不再直接持有罗特克斯的股权，而是由一关联公司Shine B间接持有。
Shine B的股东中除高盛和鼎晖外，又多了两家，分别为Dunearn Investment Pte Limited（持Shine B 12%）和Focus Chevalier Investment Co., Ltd.（持Shine B8%）。
这份迟到两年的公告引燃了更大的争议。有意见认为，双汇发展涉嫌重大遗漏或者虚假陈述。证监部门随后介入了对双汇瞒报的调查。在此压力下，2009年12月31日，双汇发展终于公告证实了管理层曲线MBO的事实。
该公告显示，2007年10月，双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人，通过信托方式在维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited（下称Rise Grand），Rise Grand下设一家全资持有的Heroic Zone Investments Limited（下称Heroic Zone），Heroic Zone又持有一家名为Shine C Holding Limited的公司（现已更名为Shuanghui International Holdings Limited，即双汇国际）31.82%的股权。双汇国际则全资持有双汇集团。
公告称，管理层股权的资金来源为员工通过其在境外信托设立的境外公司向境外银行的贷款融资。双汇集团董事长万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇国际4.58%和1.97%的股权，为101人中持股最多者。
这一系列变化的实质在于，在外资收购之后，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。管理层持股借道国外操作，是多数国有企业不得不然的路径，原本并无过多争议。然而，一方面，双汇发展并未及时公告实际控制人的变化；另一方面，双汇管理层在集团的利益大于上市公司，潜在的利益冲突令市场投资者不免警惕。
利益冲突
让投资者由怀疑变成愤怒的，正是3月3日股东会披露出来的股权转让。
如该笔少数股权进入双汇发展，经过A股公众持股的稀释，双汇管理层300余人持股的MBO实体仅能分享16.37%的利益。如果股权进入罗特克斯受让，则MBO实体可分享到31.82%的利益。申万的调研报告认为，这是管理层去年决定让上市公司让利于罗特克斯的原因。
申万的调研报告还表示，此次受让的股权价格低廉，约为1.3倍P/B值（市值率），9 倍P/E值（市盈率）。
该报告进一步分析了双汇集团的可能走向：一是集团H股整体上市与A股双汇发展并存，优点是财务投资者退出和管理层套现方便；二是将集团主要资产注入上市公司，实现A股整体上市。
一位接近双汇的人士透露，由于利益格局驱动，双汇集团管理层在双汇发展和双汇集团之间，多倾向于后者，对于将集团资产注入A股并不热衷。再加上，一手创办双汇的管理层在公司事务上有着强有力的发言权，发生“先斩后奏”式股权处理的现象并不奇怪。
“从一个小小的县肉联厂，到中国最大的肉类公司，双汇的管理层能力很强，股权激励本身是正当的。”一位分析师对本刊记者说。他形容说，万隆对双汇的管理风格像一个“大家长”。
前述基金经理也承认，诸多基金重仓持有双汇，是因为产业和公司都不错，经营确实也不错。
然而，对于管理层的价值认可，并不意味着可以忽略其他股东利益。经股东大会投票一关，A股投资者与双汇集团高管间的张力更加突出。截至2007年，双汇集团的总资产已超过70亿元。双汇集团在双汇发展之外的更大资产如何处置，将变得更为敏感和棘手。
截至目前，双汇发展还没有宣布被股东大会否决后，对实质上已经完成的交易如何处置。
“现在并不需要我们主动，是双汇需要积极主动去解决问题。”上述基金经理说。
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