两大温商上海滩“夺楼战”冷思考
http://www.haozhai.cn 文章来源: 中国商报 2011-07-25 13:39
由9家温州著名民营企业共同出资组建的中瑞财团控股公司于2004年在温州正式挂牌运营，9个股东个个都是赫赫有名的亿万富豪。财团对外宣称“可运作资金超过100亿元”，因此有“中国民间第一财团”之称。而案件的另一方也是由多名温商组成的财团，代表者为位列中国企业500强的上海人民企业集团老板、福布斯富豪榜常客金福音。
2007年5月，中瑞财团以1.95亿元的价格从上海明力德公司处买入新建业大厦。然而，正是这个中瑞财团试图进入上海、买来做上海总部的项目却让他们陷入长达4年的案件纠纷。
新建业大厦位于上海市区富贵路段，楼高25层，总建筑面积约为2.5万平方米。该地段写字楼如今平均售价每平方米接近2万元，大楼总值超过4亿元。与卖方2007年给出的售价1.95亿元比拟，升值超过2亿元。
沪上夺楼战
2010年12月30日。
大批头戴钢盔、身着统一制服的温州保安突然出现在繁华地段的新建业大厦。他们迅速包围大厦出口，将大厦内的人员清空，随即控制了整座大厦。这是温州中瑞财团派出保安队直奔上海抢楼的一幕。
在上海的地盘上闹出这么大的动静，当地警方自然要出面干预。31日上午，在警方的强大压力下，温州保安被迫撤离大厦。但中瑞方面哪肯善罢甘休。当天下午，中瑞财团董事长王振滔率领另外8名股东，浩浩荡荡地前往处理此事的上海当地派出所和大厦所在地的普陀区委交涉，这就是轰动一时的“温州九大富豪集体上访”事件。
不久，在上海普陀区政府和警方的斡旋下，抢楼的双方终于坐下来开了一次协调会。由于双方互不相让，会议没谈出任何结果。而对于上海人民企业方面提出的让中瑞先退出大厦的提议，当地政府和警方没有作出任何表态。中瑞财团的监事长陈时升于是认为，中瑞夺楼的行动是合法的、正当的。
不仅如此，中瑞财团负责人更在媒体上公开炮轰金福音，将其称为“温商、浙商第一骗”。而与中瑞方面高调的愤怒相比，金福音方面则显得相当沉默，对于外界针对此事和他本人的种种说法，大都不予回应。本报记者为报道的客观公正起见，数次联系人民企业集团，希望采访此事，结果均遭拒绝。
中瑞财团在接受本报记者采访时，历数了自己在此案中遭受的重大损失，并称将通过司法途径追究对手的法律责任。
缘起烂尾楼
在国内房地产市场风生水起的2005年，来自温州苍南县的8位富豪组团进军上海炒楼，其中6名股东出资竞购了一幢烂尾楼，也就是后来成为抢夺对象的上海新建业大厦。2006年，这6人合股成立了明力德公司来运作这个楼盘。
楼盘到手后，明力德公司的股东们立即开始分头寻找下家来接盘。当时女股东黄杨花找到了上海富豪金福音，别的股东找到的则是温州中瑞财团。经过一番讨价还价，明力德公司最终选择将楼盘转给中瑞财团。双方的交易还是采用温州炒房团的老套路，即通过公司股权转让而不是楼盘买卖的方式来进行。
2007年5月9日，明力德公司召开股东会，决议将公司全部股权转让给中瑞财团，全体6位股东都签字同意。5月25日，该公司与中瑞财团签订100%股权转让合同。但是，拥有10%股份的黄杨花却没有在这份股权转让合同上签字。这个情节颇耐人寻味，为日后爆发旷日持久的纠纷埋下了“定时炸弹”。
合同签署后，中瑞财团如约向明力德公司支付了6000万元的预付款。但是，在规定的时间内，明力德公司却未将股权转让给中瑞财团，而是提出修改合同条款，要求中瑞财团一次性支付其他款项。在中瑞财团同意作出让步后，明力德公司仍不同意股权转让。于是，2007年10月，中瑞财团向法院提起诉讼，要求明力德公司履行合同。经过一审判决和上诉后，2008年12月，浙江省高级法院作出终审判决，中瑞财团受让明力德公司的90%股权成立，而另外10%股权依然属于黄杨花。
依照法院的判决，接下来就该是按程序进行股权过户了。但事情并未如此简单。2009年3月，中瑞财团派人前往上海办理股权转让变更手续时，吃惊地得知：因债务纠纷，明力德公司股权此前已被上海当地法院冻结，不能转让！之后中瑞财团又发现，明力德公司和新建业大厦共涉及大小官司6起，都属借款或抵押借款纠纷，案值近2亿元。
中瑞财团犹如挨了一闷棍。
令人惊异的是，对于明力德公司身欠巨额债务、新建业大厦被多次抵押的情况，公司的几个股东却众口一词地说“不知情”。这些案子当中，案值最大的一个是与光大银行上海分行的巨额抵押借贷纠纷。
有意思的是，这边明力德公司的股东们集体表示不知情，但那边银行方面却提供了明力德公司的法人委托书、股东会决议等有力证据，甚至还有一份公证书。中瑞财团方面发现，明力德公司在这笔借款中的委托代理人是一个叫王亚萍的人，而此人并非明力德公司的员工，而是上海人民企业集团的副总裁。
在其余的几个借款案中，中瑞财团方面也陆续发现了上海人民企业集团的身影。于是，整起事件中隐秘的第三方力量、上海人民企业集团的金福音渐渐浮出水面。
各有“杀手锏”
中瑞财团很快查明，黄杨花的背后正是金福音。
收购股权只是其一。金福音方面又靠一枚神秘的公章，使得明力德公司债务缠身，让中瑞财团实现股权转让的过程变得十分艰难。
据称：在明力德公司所牵涉的债务纠纷中，都有该公司出具的法律文书，而这些文书当然都得盖上公司的大印。经过比对，这些文书上所盖的公章与明力德公司在工商局备案的公章不符。中瑞财团认为金福音方面在使用“假公章”并向公安局报案，但公安机关对此没有作出结论。
在外眼人看来，金福音方面在此事件中可谓收获颇丰：
明力德公司用新建业大厦做抵押使他获取了1个亿的贷款，中瑞财团支付给明力德公司的6000万元预付款也有5850万元落入了他的囊中。对于这笔钱交给他的原因，明力德股东说是得知中瑞要起诉后，怕这笔钱会被收回，暂时存放在金福音处保管；而金福音则称这笔钱是明力德公司偿还他下属企业的部分欠款。
中瑞财团眼看就要被逼上绝路，九大股东紧紧抓住执行判决这一条，开始强力反击。2010年8月，中瑞财团通过提供反担保措施解除了股权冻结。随后，执行此案的温州中级法院要求上海当地工商部门办理股权变更登记手续，但遭拒绝。当年11月，温州法院再度派员专赴上海，在上海市两级法院的协助下强制执行。2010年12月28日，明力德公司的股权变更手续得以完成，该公司的法定代表人也变更为中瑞财团的股东陈时升。
在法律手续完成后，为夺回新建业大厦的实际控制权，中瑞财团决定采取强硬手段，于是，两天后就上演了派出保安抢楼的一幕。
案外思考一：决策缺乏规划、论证和风险意识
在浙江大学法与经济学研究所研究员庄道鹤看来，无论整个事件的结局如何，中瑞财团都将是明显的受害者。他认为，假如法院判决明力德公司和新建业大厦给别人所做的那些担保和抵押是有法律效力的话，那么，这就意味着中瑞财团在千辛万苦拿到新建业大厦的同时，也拿到了一大堆债务。而清偿这些债务加上处理此事所花费的巨大成本，很有可能超过新建业大厦自身的价值。这样一来，中瑞财团这单生意可谓是得不偿失。
造成中瑞财团如此被动的局面，是由于从一开始，就没有对项目进行整体的论证和规划，也没有充分意识到其中存在的法律风险。购买大楼这样的大项目，仅凭股东个人的感觉就作出了决策。
案外思考二：行为游走在法律和政策的边缘
作为法律专家的庄道鹤研究员还认为，用公司股权交易的方式来进行楼盘买卖，这是导致纠纷产生的关键所在。如果当初是以楼盘为标的进行交易，中瑞财团直接出资购买新建业大厦，而不是购买明力德公司的股权的话，那么围绕公司股权的一系列纷争就无从谈起，后面的抵押、担保纠纷也没那么容易发生了。
而这种方式，也正是温州“炒楼团”的一贯做法。交易双方都心照不宣的是，以这种方式来进行交易，最重要的目的就是为了避税，为了避开房屋买卖交易的高额税款。
虽然我国现行的法律和政策没有明文禁止这样的操作方式，但显然，这样的做法并不符合规范，属于在法律和政策的边缘游走。
温商素以精明著称。在商业活动中设法获取利益的最大化本无可非议，但一切都必须以法律和规范为前提。否则，一旦遭遇意外，付出的代价将会是惨痛的。在整起事件中，中瑞的教训不可谓不深刻。
案外思考三：资本对外扩张需要应有的冷静
发生在温州中瑞财团和上海人民的这起长达四年的纷争在温州商人中产生了强烈反响，许多温州商人对抱团经营和资本对外扩张有了新的认识和思考。
温州市民营企业发展促进会秘书长马丽文认为，抱团经营本是温州民营企业的一大特点，它有着历史渊源，也有着现实原因。从历史上探源，温州民企大多数是从家族企业起步的，企业内部人员、企业老板之间都有着千丝万缕的血缘或友情关系，因此他们喜欢抱团经营、共同发展，而这种抱团经营产生的巨大威力使温州民企受益匪浅，故作为传统保留下来了。但从现实来看，有些抱团经营出现了新问题、新矛盾，怎样让温州民企的抱团经营产生更强大、坚固的凝聚力已成为一个新课题。温州民间资本对外扩张受人瞩目，但是资本在对外扩张中需要应有的冷静。
中国商报记者得到最新消息：近期，上海温州两地政府和司法部门多次出面调解此事，仍然没有结果。中瑞财团称，调解无果的原因是金福音方面漫天要价。而位于上海闹市区的新建业大厦正在进行紧张的装修，不久将以全新的面貌示人。
这场长达4年的夺楼战该如何了结？本报记者将继续关注。（何强谷晓敏）
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